【2020年12月26日】初期反攻
1
1938年11月25日。
蒋介石赶回南岳衡山，主持召开军事会议。
军事会议的主要议题是总结第一期作战的经验教训，确定第二期抗战的战略方针。
蒋介石说，抗日战争划分为两个时期，从芦沟桥事变到武汉失守为第一期，此后到第中日战争结束为第二期。在第一时期，我们虽然失掉了许多土地，就一时的进退而言，表面上我们败了，但从整个长期的战局上讲，我们不但没有败，而且是完全成功的。因为，我们在祖国辽阔的疆土上与敌周旋，牳胪H多次欲与和决战，消灭我军主力，以求速战速决，彻底打败中国的企图，彻底落空和失败。
蒋介石说，在第一期作战中，我们虽然付出了很大代价，但是我们也使日军付出了史无前例的惨重代价。据统计，在这期间日军共伤亡四十四万七千多人。在第一期作战中，我国军队广大官兵以国家民族的利益为最高利益，出现了像佟麟阁、王铭章、郝梦龄等以身殉国的动人事迹。使一贯经视中华民族和中国军队的日本侵略军，不得不为我国军人的牺牲精神慑服惊讶。也使世界友邦和世界人民对中国军人的牺牲精神发出赞叹……
在军事会议上，蒋介石和将领们分析了敌我双方的军力情况。认为：日军占领武汉以后，因兵力不足，补充困难，已无力发动大规模的进攻。但是，敌陆海空军种和兵种齐备，训练有素，兵器配备较充足，火力强大，战斗力仍很强。
鉴于以上情况，第二期作战，将是敌我相持时期，也就是说在这个时期，日军不可能再深入到国民政府的后方；中国军队也不可能一下打败日本人，将其赶出中国去。这无疑是明智的判断。
蒋介石基于以上对形势的判断和综合全体到会将领们的意见，提出了中国军队第二期作战的指导方针和谋略：
连续发动有限度这攻势与反击，以牵制消耗敌人；策敌后之游击部队，加强敌后之控制与扰袭，化敌人后方为前方，迫敌局促于点线，阻止其全面统治与物资掠夺，粉碎其以华制华、以战养战之企图；同时，抽出部队轮流整训，强化战斗力，准备总反攻。
为扶持和培养敌后游击力量的民展壮大，蒋介石在这次军事会议上的决定，正面第一线战场上，要不断地主动地出击日军，将日军主力和注意力都吸引到前来，以此减轻敌后游击部队的压力。
为了便于指挥作战，蒋介石对军队体制进行了改革。废除了兵团、军团两个层次，以军以为作战的基本单位；取消西安、广西、重庆等行营，另设天水、桂林两个行营。以程潜、白崇禧分任行营主任。在最高统帅部之下，由程、白二将军分别负责指挥南北两大战场。
会上，蒋介石重新划分了全国战区，调整了兵力部署：
第一战区司令长官：卫立煌。
兵力：第2、第3集团军。共12个部兵师，一个步兵旅、一个骑兵师，一个骑兵旅和其他特种部队。
负责防守河南及安徽一部。
第二战区司令长官：阎锡山。
兵力：第4、第5、第6、第7、第14、第18六个集团军。共32个步兵师，14个步兵旅，五个骑兵师，三个骑兵旅和其他特种部队。
负责防守山西及陕西一部。
第三战区司令长官：顾祝同。
兵力：第10、第23、第25、第32四个集团军和新编第4军。共32个步兵师，2个步兵旅，以及其他物种部队。
负责在苏南、皖南和浙闽两省开展游击战。
第四战区司令长官：张发奎。
兵力：第9、第12、第16三个集团军。共18个步兵师，2个独立步兵旅和其他特种部队。
防地：广东、广西。
第五战区司令长官：李宗仁。
兵力：第2、第22、第29、第33四个集团军，豫鄂皖边区游击总队。共26个步兵师，一个骑兵师、一个骑兵旅和其他特种部队。
防地：甘宁青及绥远地区。
第九战区司令长官：陈诚（薛岳代理）。
兵力：第1、第20、第19、第27、第30、第31六个集团军，湘鄂赣边区游击总队。共52个步兵师和特种部队、游击队。
防地：湖南、鄂南、赣省一部。
第十战区司令长官：蒋鼎文。
兵力：第34集团军等。共9个步兵师，一个步兵旅，一个骑兵师，一个骑兵旅和其他特种部队、保安部队。
防地：陕西。
苏鲁战区部司令：于学忠。
兵力：7个步兵师和特种保安部队，游击部队。
防地：苏北、山东游击区。
冀察战区总司令：鹿钟麟。
兵力：5个步兵师，一个骑兵师和游击部队。
防地：冀察方面。
全国兵力总计：250个步兵师，29个独立步兵旅；13个骑兵师，10个独立骑兵旅；其他特种部队和游击部队若干。
仅步兵师来看，经过一年多的抗战，不但没被日军消灭，反比1938年1月的210个步兵师，多出40个师。中国军队在对日作战中，得到提高和加强。
蒋介石命令：长江方面各战区部队，从1939年初开始，分期分批整顿轮训，补充兵员装备，到1939年底，应全部整训结束，准备反攻。
2
1938年11月上旬。
当蒋介石在南岳召开军事会议的同一时间，在东京，天皇正召开大本营军事会议。中心议题是分析中国在武汉、广州失守以后的形势，制定日军对中国作战的方针策略。
天皇对形势的判断如下：
帝国于1938年秋季，以获取结束战局的时机为目的，实施攻占广州及武汉的积极作战，开取得了显赫战果。但判断蒋政权依然迷梦未醒，残存于西边数省，力图恢复其战力，建设新的补给路线，且在法属印度支那寻求补给港口，继续坚持抗战以挽回颓势。
然而，在已丧失中原逃往内地，以及失去主要水陆交通线、丰富资源和大半人口的情况下，我方如采取适当的施策，即使不能加深其内部崩溃，但至少也可使之沦为地方政权。因此，从战略角度可能认为帝国已经粉碎了抗日的中国政权，今后已进入实施政略进攻、取得美满结果的阶段。因此，为即将诞生的新中国中央政权创造良好条件，支援其成长，是我军为达到战争目的的重要作业。
对华战争的本质属于持久战，对沦为地方政权的蒋政权，与其一味以武力深入穷追，莫如保持必要的战力，向建设新中国迈进……
天皇和大本营对形势的估计确实太乐观了些。在他们看来，蒋介石及其国民政府已经降格为地方小政权。同时，他们尚有力量一直进攻下去，只是觉得一味深入穷追没意思，才停下来不追不打，而专心建设“新中国”。
实际上，当时日本陆军在国内的兵力，仅有一个近卫师团，完全唱空城计。而在中国已经配置了24个师团。（1939年底，在华日军已达25个师团，和20个独立混成旅团，合计换算为35个师团，总人数为922390人。）完全丧失了继续进攻的能力。日本某些战略家也不得不承认，对华作战未能歼灭中国军队之主力即已达到攻击的极限。
根据天皇和大本营对形势的判断，日本陆军省于11月18日起草了攻占武汉以后，中日战争的战略指导方针。其核心之点为：
第一、日军从战略进攻阶段转变为长期持久战阶段。
第二、日军应采取局部作战，以确保占领区。今后的主要任务是“自主指导新中国建设。”
日本方面用主要精力在占领区扶持新的中央政权，其目的正如蒋介石所估计的那样，是为了达到以华制华，以战养战。
日军要重建立一个全国性的中央政权，必然要物色一个合适的人选。他们看中了国民党副总裁、国民参政会议长、大亲日派汪精卫。
在日本方面看来，汪精卫自清末以来一直追随孙中山革命，很有些德高望重的份量，现在又在执行的国民党中身居要职，对中国中上层人士有号召力。只要他一出马收拾中国这残局，中国上下必然热烈拥护。待一个以汪精卫为首的“新中国”一建立，就把蒋介石的抗日政府孤立起来，日本征服中国的大业，也就圆满完成。
一贯反对以武力与日本相对抗的汪精卫，在武汉、广州失陷之后，其反对抗战的意图更加露骨。他认为中国再打下去，用不了多久必然全部变成日军的占领地。不如在尚未彻底失败之前，与日媾和，尚能保持一些力量，争取一些“自立”的条件。待讲和了，日军撤走了，中国在亲日的幌子下奋发图强，再行建设，再争取完全的独立自主，再与外强争个高低。但是，在国人积极主张抗日到底，在世界上许多国家对抗战鼓劲加油的一片喝采声中，汪精卫自感无法说服蒋介石，更没有力量左右执政的国民党的抗战路线。因此，决心孤注一掷，挺身而出“收拾残局”，走“保种保民”这一条“和平救国”的道路。
1938年10月下旬。
汪精卫暗中派亲信高宗武、梅思平去上海与日本特务影佐祯昭、今井武夫等到人密商罢战媾和之事。10月20日，双方达成一致意见，即清精卫由重庆出走，然后，汪、日双方相互发表和谈声明。
11月30日。
天皇批准了“调整日华新关系方针”。基本内容为“新中国”承认“满洲国”；华北、蒙古为日华军事合作特区；长江中下游地域和华南沿海为日华经济合作特区；规定“新中国”之政权形式为分治合作。在附属条款中，还有“中国应赔偿事变爆发以来日本国民在中国所蒙受之权利利益的损失。”
12月18日。
汪精卫和夫人陈璧君以及陈公博、周佛海、林柏生、陶希圣、曾仲鸣等人，趁蒋介石到陕西武功召开军事会议之机，从重庆乘飞机，经成都到达昆明，在云南省主席龙云的帮助下，包租一架飞机逃往越南河内。
12月21日，陕西武功。
蒋介石正在主持军事会议，向西北将领们传达南岳军事会议精神，突然接到行政院副院长张群从重庆打来的民报，说汪已去河内与日方商谈和平。
蒋介石见电十分吃惊，因汪精卫此举，弄得不好会使国民政府分化瓦解，使抗日阵线精神崩溃。他急电云南省主席龙云，询问详情。并让龙云转交他给汪精卫的电报，劝汪回国，勿搞和谈之事。蒋介石又急电正在河内进行国事活动的外交部长王宠惠面会汪，力促汪醒悟回国，不要被敌人的“和平”所利用。
汪精卫拒绝回国，决意寻求“和平救国”之路。
蒋介石害怕因汪出走与日和谈之事，引起人心浮动，也害怕家丑外扬，命令有关方面，严密封锁消息。
12月22日。东京。
日本方面得知汪精卫已顺利出走河内，顿时大喜过望。内阁首相近卫文磨发表声明，尊汪精卫为中国的有卓见之士，把汉奸势力称作复兴气势。近卫声明说：
日本政府，本年曾一再声明，始终一贯地以武力扫荡抗日之国民政府，同时与中国同感忧虑井与有卓见之士合作，为建设东亚新秩序而迈进。
现在感到中国各地复兴气势蓬勃而起，建设趋势日盛一日，当此之时，政府向国内外阐明与新生中国调整关系之总方针，以期彻底了解帝国之真意。
日满华三国应以建设东亚新秩序为共同目标而联合起来，共谋实现睦邻友好，共同防共及经济合作。
……
12月24日。重庆。
蒋介石鉴于日本方面已公开向汪精卫伸出和谈橄榄枝，汪精卫潜去河内的消息又不胫而走，世界舆论哗然，而且各执己见，众说纷纭。特别是德国广播的消息说，汪某是代表国民政府和军事委员会前去与日本谈判和平问题的。蒋介石不得不在一定场合，在某些方面表明自己的立场观点，以澄清事实真相。
是日，蒋介石召见美、英大使，正式通知两国政府，汪精卫无权与任何人谈判和平之事，请美、英相信，中国政府绝不会向日本投降。
12月26日，蒋介石借国民党纪念周会之机，向党、政、军高级人员发表演讲。在长达八千字的长文中，对近卫声明进行强烈谴责和批驳，指出：近卫声明是妄图灭亡中国的毒计，是扰乱中国内部的阴谋，中国各界不要受其迷惑，而应抗战到底。
在这里，蒋介石已微妙地透露汪精卫叛逃之事。但他仍未公开谴责汪，以不致激化矛盾而使汪公开主和。他把汪精卫划为“内部”一方，而给其留有后退的余地。
为了“和平”处理汪精卫事件的危机，蒋介石又叫驻英大使郭泰祺“迅向汪先生恳劝”，阻止其与日本进一步靠拢。12月27日，郭大使打电报给汪精卫，力劝其“勿公开主和，表示与中央异志，免于敌人以可乘之机，并早日来欧，暂事休养。”
12月31日上午。香港。
《南华日报》发表汪精卫对日通和的《艳电》。该电以汪精卫及其团体的名义，向国民党中央党部、总裁蒋介石及中央执监委员会建议，中国与日本罢战言和，与日本携手防共。
12月31日下午。重庆。
蒋介石主持召开国民党中央执监委员会临时紧急会议，讨论对汪精卫的处理问题。会议一直开到深夜，于翌日作出决议：鉴于汪精卫值抗战紧急之际，擅离职守，匿迹异地，散布违背国策之主张。处处为敌人要求，曲意文饰，颠倒是非，为敌张目。违反纪律，危害国家。决定：将汪精卫永远开除出党，并撤销一切职务。
汪精卫被开除了党籍，撤了职，仍然还是公民。蒋介石又派谷正鼎前往河内，带去给汪精卫、陈璧君、曾仲鸣三人的出国护照和旅费，力劝这三位“公民”赴欧。但汪精卫不买蒋介石的账，破口大骂蒋介石，声称不上他的当。
1939年1月初。
蒋介石命令军统局长戴笠立即派人暗杀汪精卫。
3月20日午夜，河内高朗街。
陈恭澍等七名军统高手，纵身跳进汪精卫等人住所小院，制住看楼门卫，冲上二楼，用斧头劈开汪精卫房间门板，见床下有人趴着，黑糊糊的，也分辨不出是谁，料定是汪精卫夫妇，便举枪扫射。
军统特务们以为大功告成，哪知，打死的却是曾仲鸣夫妇。原来，汪精卫命不该绝，恰好在那天夜里，他把自己的房间让给了刚从香港赶来的曾仲鸣夫妇。
暗杀事件后，汪精卫等人在河内呆不下去了。日本方面也深恐失去这一重要人物。派影佐、犬养等人把汪秘密接出来，从海防港乘船去上海。
汪精卫潜出重庆后，为什么不直接去日本或日军占领区，而要去法国的殖民地越南河内坐等惩罚？原来，他打算以国民政府要员身份，住到第三国土地上，策动云南的龙云和西南实力派将领跟着他揭杆而起，在云南或两广建立“新中国”。然后代表中国与日本谋和。但是，他在那里担惊受怕，历经险情，等了几个月，西南地区毫无揭杆而起的迹象，这才打消了原来的念头。
汪精卫乘坐着影佐提供的日本“北光丸”号船，离开越南，航行在无边无际的南海上。现在，他不得不采用另一种办法，走另一条路去建设“新中国”了。他深知，这一条路是国人所不耻的办法：到日军占领区的上海、南京去，在日本侵略者的刺刀保护下，建立他的“新中国”。
3
攻占武汉以后，冈村宁茨的第11军面临着严重的局面。
如果把冈村宁茨的第11军30多万人马驻扎的武汉这个点比作一个人的脑袋，那么，合肥至芜湖以下就如同这个人的身子，而从芜湖至武汉这漫长的水路，就正好是这个人的脖子，一个被拉扯得特长特长的“脖子”。
这就是日军占领武汉以后的兵力态势。
在冈村大军的“脖子”上卡着一把“钢刀”。这就是第九战区陈诚、薛岳的50多个师的大军。他们配置在江南鄱阳湖西面，以九宫山、幕阜山为依托，一直在积极整训，准备反攻，随时可能挥刀斩断冈村大军的“脖子”（长江水路交通线），使武汉日军陷入重围死地。
武汉西、北方，更有李宗仁第五战区的30多个师，在靠近日这第一线的随县一带地区构筑阵地，窥视近在眼前的武汉城。这支大军恰如一把高举着的铁锤，随时可能砸向冈村宁茨大军的“脑袋”。
冈村宁茨将军很快就感到被这一“刀”一“锤”压迫得喘不过气来，伸不出腿去。遂竭力向中央统帅部请求补充兵员弹药，增加战力，发动大的进攻，向外扩伸，驱除这一“刀”一锤“的威胁，以确保武汉占领区的安全。
1939年2月中旬，东京。
日军大本营陆军部闲院宫参谋总长和陆相杉山元等人认为，冈村宁茨中将的意见不无道理，因为在未取得自给自足、以战养战之前，长江水路交通就武汉几十万日军的生命线，必须确保。而在“刀”和“锤”的威胁中，以“刀”的威胁为重。于是，决定发动南昌会战。
天皇批准了此次进攻作战，并派教育总监西尾寿造大将和陆军大臣板垣征四郎中将来华主持协调这次作战。
冈村宁茨得到大本营进攻南昌的命令，立即着手调动集结部队，抓紧进行战前准备。
2月28日。重庆。
蒋介石和统帅部的将领们，已从武汉日军集结的种种迹象中，正确判断出：日军第11军将进攻南昌。当即电令第九战区代理司令长官薛岳将军：
速将武长路上可移动之兵力增进永修、武宁一带，而主力出击部队应用于武宁方面。
3月8日。蒋介石、陈诚等人根据日军的动向，判断敌将于4月份发动进攻，于是决定先敌下手，发动四月攻势。制定了“四月上旬先期制敌，御敌于修河以北，潦河以西”的进攻作战计划。并于当日下达作战方案：
（一）、第九战区为确保南昌及其后方联络线，决定先发制敌，转取攻势以摧毁敌之企图攻击之准备，应于3月10日前完毕预定攻击，开始日期为3月15日……
但是，当时第九战区部队正在整训之中，又无车船运兵，部队机动性极差，调动颇感困难；又加上南昌地区为第九战区和第三战区的结合部，涉及两个部队的协同作战。日军发动南昌会战的另一个目的，就是企图占领南昌，割断三、九战区的联系。
由于以上原因，贻误了蒋介石和陈诚关于在3月10日前完成集结部队，并进入攻击态势，于3月15日发动进攻的命令。
战机转瞬即失，教训惨痛。
日军却凭借其大量的汽车、舰船和优良的装备，迅速调动集结了第101、第106、第116、第6等四个主力师团的兵力，以及重炮兵四个半联队，战车一个半联队和海军、空军一部，共十几万人，另有伪军一万人。于3月16日全部进入攻击状态。
3月17日。拂晓。
冈村宁茨一声令下，日军分三路向鄱阳湖西面中国军队各部全线发动进攻。
由于日军赢得了时间，中国军队原计划的四月攻势成泡影！各部队措手不及，仓促应战，陷入了全线被动的状态。
左路日军。
第116师团、海军陆战队一部，配上大、小军舰三十余艘、汽艇五十多艘、飞机多架，从鄱阳湖北面扑来，对吴城守军施以立体包围。守军预5师和第32师一个团拚死抵抗，所有预备队都拉到第一线作战，仍无法阻击优势日军的猛烈攻击，全城被日军炮火的飞机炸成一片废墟。战至3月23日，吴城失守。
右路日军。
第6师团和军直辖炮兵、战车、骑兵各一部，在飞机的掩护下，由箬溪向武宁东北守军第73、第8两军进攻。激战九昼夜，双方死伤惨重，日军第6师团之47联队被全歼。在棺材山的大规模肉搏战中，中国军队之第89团生还者仅五人，余皆壮烈牺牲！
中路日军。
第101、第106师团数万人，在两百多门大炮的狂吼声中，强渡修水河，突破守军防线，铺天盖地朝南昌掩杀过来。3月26日，日军迂回包围了南昌城，并在南昌城和市郊与中国第32军一部、南昌市警备队展开激烈巷战和争夺战。全城火光冲天，狼烟四起，喊杀声震天。大街小巷，无处不在展开惨烈的肉搏战。
3月27日夜。
南昌城停止了枪声，日军完全占领了市区。
在三路日军会攻南昌之时，第九战区第31集团军总司令周磊将军指挥本部十一个师，和关麟征第37军，对湘东北和鄂东南岳阳、临湖、崇阳、通山地区之敌，主动出击，意在牵制日军兵力。虽毙伤日军约三千人，但终因此举纯属“远水”，无法救南昌之“近渴”。
1939年4月16日。
蒋介石命令第九战区反攻，限令薛岳夺回南昌。蒋介石的战略计划是“先以有力部队进出南浔铁路，遮断日军后方联络线，再攻取南昌。”
薛岳根据蒋介石的命令和反攻方案，立即调集部队，组织实施反攻。
蒋介石任命第19集团军总司令罗卓英将军为反攻总指挥。反攻部队分为左、中、右三路。
左路由第1集团军人总司令高荫槐指挥第58、第60两军，向靖安、安义、奉新之敌进攻。并负责切断日军后方交通线。
中路以宋肯堂第32军等部，沿赣江西岸北上，直取南昌。并以一部在西山牵制虬岭、生米街、牛行之敌，切断西山周围日军的交通线。
右路由俞济时第74军东渡赣江，从东面进攻南昌。
4月21日。
三路大军开始反攻。
第49、第74军等部自南昌南方开始进攻，激战十余日，未能接近市郊；第74军亦未能渡过赣江。
高荫槐第1集团军所部向南昌西北方进攻，恶战十多天，也未能接近南浔铁路线。
4月23日。
蒋介石命令第三战区上官云相第32集团军参加反攻南昌。
上官云相将军以第16师和预10师一部由赣江与抚河中间，从南昌正南方进攻，该部攻势十分勇猛，很快攻抵南昌市郊。
日军调动大批飞机助战，敌机群对市郊反攻部队进行疯狂扫射轰炸。
此时，由于南浔铁路未及时切断，日军从上海抽调的海军陆战队数千人，乘坐列车，风驰电掣般赶到南昌。海军陆战队接舍近求远南昌城防，使第101师团主力得以腾出手来，对市郊进行猛烈反击。
上官云相的部队是一支十分膘悍的劲旅，虽势单力薄，却在南昌周围与优势之敌反复争夺拼杀，鏖战一周余，双方成胶着状态。
5月3日。
上官云相集团军所部第29军军长陈安宝中将，接到反攻南昌的命令，立即指挥预5师、第26师和第79师，火速向南昌开进。部队在荏港渡过抚河，投入战斗。
5月5日深夜，陈军长率领军警卫部队和第26师两个直属营向南昌疾进，在高坊附近遭日军包围，激战半夜，数次突围未能成功。天亮以后，日军增援部队赶到，集中炮火猛烈轰击，并出动六架飞机大肆轰炸扫射。陈部官兵伤亡惨重，数度突围不成。战斗到5月6日下午五时十分，陈军长在指挥部队作战时，突遭敌机俯冲扫射，身中数弹，壮烈殉国。
陈宝安将军自芦沟桥事变以来，从华北战场到上海会战，转战于大江南北。继后，率部在江浙水乡展开轰轰烈烈的敌后游击战，指挥所部抗日健儿出没于河湖港叉，予敌以致命打击。他身经百战，屡建奇功，因功勋卓著，于1938年7月，由师长擢升为第29军这支在国内外享有殊荣的抗日英雄部队的中将军长。
5月7日。
正在策划组织反攻南昌的薛岳将军，惊闻陈宝安军长以身殉国的噩耗，悲痛欲绝，泪如雨下。
反攻南昌的战斗已进行了半个多月。薛岳将军面对旷野之上尸山血海，深知已无法争夺战场主动权，无法克复南昌。遂决心主动承担南昌失守责任期望统帅部下令停止反攻，以减少谓牺牲。当日，向蒋介石去电：
宝安南浔苦战，叠挫凶锋。今宝安壮烈殉国，伤悼已深，敬请重恤。
岳指挥无方，南昌未克，而丧我忠良，敬请重罚，以慰英烈。
蒋介石于接到薛岳电报当天，向薛岳和第三战区顾祝同上将回电：
国军对南昌之攻击兼旬，师久无功，屯兵坚城之下，敌已有备，难以奏效。令第三、第九两战区停止对南昌之攻击。
5月9日。中国军队已完全停止攻城，南昌会战结束。此次会战，日军伤亡共计：二万四千余人；中国军队伤亡总计：五万一千三百七十八人。
冈村宁茨在发动对南昌进攻的同时，于4月30日，又集结第3、第13、第16三个师团和骑兵第4旅团，共十余万人兵力，配以轻重炮二百余门，战车百余辆，发动了对五战区的进攻，他仍然采取先发制人的突袭手段，一举突破第五战区防线。占领了随县、枣阳地区。
李宗仁命令汤恩伯和孙连仲等集团军，于5月15日奋起反攻，同日军激战数日，于5月19日和23日，先后克复枣阳、随县等地。
是役，歼敌四万余名。第五战区将士亦有重大伤亡。
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冈村宁茨大军虽然攻占并保住了南昌，但中国第九、第五两战区对武汉的夹击包围态势并未消除。看来仅以武力在战场上硬拼，冈村大军是无法解脱被包围夹击的被动局面的。于是，冈村宁茨这位日军的武将，潜心研究了以武汉为中心的华中地区的地理特点和中日两军兵力态势，以及中国军队的心理状况等问题。
1939年夏季。
冈村宁茨完成了他的研究成果，制定了对中国第五、第九两战区施以政、战谋略的主案和指导大纲。其核心思想是：以政治、军事和派遣特务等各种手段，策反杂牌军，孤立以黄埔军校少壮系为主的中央军，然后歼灭中央军。
其计划要领是：
一、结第五战区的敌军（指中国军队），置重点于策动广西、四川、军队反叛，借此使全战区走向崩溃；其次，对该战区的中央军及其旁系军加以影响，也要不失良机进行工作。
二、对第九战区之敌（指中国军队），可对四川军及游击旁系军施以怀柔工作，对其他军队（直系军以外）进行积极的谋略宣传，引导其丧失战争意志和走向投降、逃亡……
三、任务分担：第6师团对杨森军策反工作；第33师团对王陵基军策反工作；军特务部担任对五战区的四川军的策反谋略宣传，为此应接受有关师团长的援助。
在大力开展策反工作的同时，冈村宁茨又制定了《江南作战指导大纲》，将第九战区的中央军列为武汉日军的打击重点。大纲的中心意图是：以奇袭手段，尽量在短期内歼灭中央军。
1939年入秋以后。冈村宁茨集中了第6、第33、第101、第3、第13等师团，及长江舰艇三百余艘，海军陆战队一个联队，飞机百余架，化学兵队若干，约十八万之众，准备从赣北、鄂南、湘北三个方向同时进攻，围歼第九战区中央军精锐，并计划于9月30日以前占领长沙城。
第九战区薛岳将军，新近被蒋介石任命为战区司令长官。他曾因失守南昌受到蒋介石的严厉训斥。对于失守南昌一事，薛岳觉得脸上无光，有失自己作为主将的面子和自尊心，一直耿耿于怀，决心在长沙地区与敌人好好较量，以雪丢失南昌之耻。
在冈村宁茨潜心研究第五、第九战区情况时，薛岳也组织了一帮参谋人员，在长沙於潜心研究本地区的地理环境特点，日军企图，敌我双方兵力、战力、武器、装备等等情况。1939年夏季，薛岳和助手们对日军将进攻长沙和进攻时的兵力部署作出了判断，后来证明，他们的判断基本上是正确的。他们的判断要点有二：
第一、日军将以主力从岳阳、通城方向南进，直取长沙城。
第二、日军将以有力之一部，从南昌方向西进，以策应湘北主战场。
薛岳基于以上判断，确定第九战区的作战指导方针为：争取外翼，后退决战。
原来湘北地形十分特别。长沙城至岳阳间一百多公里的地段，右有幕阜山、九岭山，自北而南侧峙而立；左有八百里洞庭湖水作屏障；中间开成一狭窄的通道，却有新墙河、汨罗河、捞刀河和浏阳河四条水系，横卧挡道。
薛岳将军的争取外翼，后退决战方针，就是针对这一特殊地形确定的。他认为，在第一线的新新墙河与敌人决战，则敌强我弱；在汨罗河与敌决战，敌军锐气已减，敌我双方将势均力敌；若在捞刀河与敌决战，敌已被拖得疲惫不支，就变成了敌弱我强。因此，他的作战指导方针具体是：在新墙河、汨罗河地区，均采取节节抵抗，迟滞、疲劳敌人；将敌人诱至捞刀河、浏阳河地区进行决战。同时，第九战区主力，应避免被敌人包围，力争在动动中跳到侧翼，相机出击。
9月14日。
南昌西面靖安、奉新、高安等地，日军第106、第101师团各一部，在飞机的配合下，向西进攻，拉开了第一次长沙会战的序幕。
罗卓英指挥第1集团军和王陵基第30集团军在赣江以西，沿新喻、高安、秦新、靖安南北线从侧面攻击敌人。同时，另派部队在渣津、修水等地阻敌西进。高安地区的战斗尤为激烈。
同时，通城方向。日军第33师师团全部，向南猛攻。企图突破幕阜山脉守军，向南直插，配合岳阳方向敌之主力，围歼守军第一线新墙河地区中央军第15集团军。
第27集团军杨森总司令指挥部队，迎住敌人予以痛击。敌第33师团猛攻数日，未能撞开杨森防线，遂改变主攻主向，于9月20日，以两个联队的兵力，向东南移动，企图寻找新的突破口。
9月23日。
岳阳方面。日军主力第6、第13师团。从新墙河正面发动进攻。同时，以第3师团一部和海军陆战队，在敌舰队炮火掩护下，分乘汽艇若干，从洞庭湖水路迂回，在新墙河及汨罗江口附近登陆，企图从左翼迂回包围第一线守军。此时，通城方向之敌已插入长寿街地区，对第一线守军形成了三面攻击态势。
第15集团军所部第52、第37、第77军和一个游击纵队，在关麟征将军指挥下，英勇奋战，节节阻击日军的南进。
9月中旬。重庆。
陈诚和白崇禧已根据湘北战情，拟定了死守长沙和主动放弃长沙两个作战方案，送呈蒋介石抉择。蒋介石联想到日军第11军进攻南昌时的情况，那次，重庆统帅部作的是死守南昌和拚死夺回南昌的方案，结果，南昌没守住，失了之后也没夺回来，前线部队却为了一城一池，损兵折将，付出五、六万人的惨痛代价。有鉴于此，蒋介石牙帮一咬，定下决心：“取不守长沙方案。第九战区避免与敌硬打硬拼，保存主力，相机歼敌。”
宜昌光复，军民欢呼
蒋介石派陈诚和白崇禧前往湘北，传达统帅部不守长沙城的作战方案，协助薛岳指挥作战。
陈、白二位“钦差大臣”赶到湘北渌口，正值日军主力大举进攻，守军第15集团军正与日军在新墙河、汨罗江一带节节抵抗，节节后退，陈线仿佛成不支状态。
两位大员马上向薛长官出示蒋介石给他的“绿牌”，令其放弃长沙。以为这下可是救人于危难之时，定会使薛岳大大松口气了，哪知，薛岳听说蒋介石要他放弃长沙，竟顿然作色，质问二位大员：“我九战区几十万大军驻在湘北，竟然不守长沙，这军人的职责哪去啦？”
陈诚和白崇禧都被薛岳的爱国之心所打动，但一来日军进攻疯狂，战况险恶，二来蒋委员长有令，不敢不执行。所以，竭力相劝其执行统帅部命令。
薛岳已是将军在外，“军（君）”令有所不授，无论怎么劝，他就是不执行那个不守长沙的命令。
日军继续倾全力向长沙方向猛攻。第九战区各路大军，按着薛岳的作战计划，继续节节阻敌，节节后退。长沙仿佛已危在旦夕。
陈诚和白崇禧十分着急，一方面担心九战区精锐被敌包围歼灭，或在长沙城下与敌拼光打完；另一方面也为薛岳本人捏着一把汗，公开违抗统帅命令，稍有闪失，这小子的脑袋准掉无疑。那天夜里，陈诚、白崇禧连续给薛岳打了九次电话，严令他立即执行蒋委员长的命令，马上把长沙的守军撤出，其他部队也尽快作转移。
薛岳在电话里慷慨陈词：“湖南所处战略地位，关系国家民族的生死存亡巨大，作为军人，我们应该发抒良心血性，誓与长沙共存亡！”
白崇禧副总参谋长耐心相劝：“正因为湘省战略地位重要，才配置九战区长期持久守卫，如果因一座长沙失去主力，还怎么长期坚持，现在已处于相持阶段，相持阶段的主旨在于保持实力，与敌相持，以图总的反攻。来日方长，应尽量避免与敌死拼，与敌同归于尽。要知道，日军一直求之不得的是速战速决。南昌会战的教训就该吸取。”
一提起南昌那一战，薛岳就觉得心头被猛地戳了一刀。冲口喊道：“这里绝不是南昌，长沙城我是守定了！”
白崇禧大为光火，也对着话筒喊了起来：“不要感情用事嘛！服从命令是军人的天职！”
薛岳声称就是砍他脑袋，这长沙城也绝不放弃。
两人在电话上大吵起来。
陈诚觉得这样吵下去，更有碍军机。他与薛岳共过事，了解这人坚毅的军人性格，不轻易下决心，但当他一拿定主意，就是掉脑袋也断难改变。再说，第九战区部队和作战情况，人家作为司令长官比中央大员要熟悉得多，统帅部的决定只是根据理论得出的。现在也应该听听他的意见。
陈诚从吵得面红耳赤的白副总长手上抢过电话筒，问薛岳，“守长沙你有把握吗？”
薛岳的回答相当干脆、肯定。
陈诚又问目前九战区部队的情况如何。
薛岳报告说：“除少数部队失去联系外，绝大多数都在英勇作战或有计划的调动转进。全军杀敌热情非常高。”
陈诚搁下电话，与白崇禧商量，先尊重薛岳的意见，让其守长沙，但要马上把这里的情况向蒋介石报告，请他重新裁决。
白崇禧表示同意。
日军主力在水网地带受到守军步步拦击，付出了重大代价，好容易冲破汨罗江防线，又受到守军节节拦击。进入捞刀河畔，全军已疲惫不堪，时间也已过去十多天，所带粮秣弹药多已耗光，只能“靠天吃饭”，伸长脖子等飞机空投接济。
其他两路日军的情况也十分不妙。
通城那一路助攻部队（第33师团），现在已深深地陷进杨森部队和大批游击部队的包围之中，不但不能协助主力围歼中央军精锐，“助攻”长沙城，连第33师团本身，也是泥菩萨过河─—自身难保啦！
这是因为：第27集团军第134师的一个团，在白沙岭一线阻敌时，打死一个不小的日军军官。日军突然像发了疯似地前来抢夺那个被击毙了的军官尸体。这边一看，那尸体竟如此贵重，必有原因，便也发了疯似地用猛烈的火力打退抢尸的日军。于是，双方展开了一场抢夺尸体的恶战。结果，那尸体还是被中国军队抢了过来，从那宝贝死鬼身上的图囊里，搜出了第33师团的作战任务区分和标图，以及其他极为重要的文件。得知，敌第33师团图将从南岭攻白沙岭，再攻龙门镇，直下长沙，助攻长沙城。
当时，杨森集团军是由西北向东布防，重点放在准备阻击南昌方向来敌。杨森获得了这个情报后，果断地变更了部署，把主力都调来围攻由北而来的第33师团。结果，在长寿街地区，将敌围住，经一昼夜的激战，把第33师团主力歼灭大部，残敌遗弃辎重、马匹逃回通城去了。
南昌那一路（第106、第101师团各一部），本应突破九岭山区守军防线，进入湘省，从浏阳地区包围夹击长沙城的，结果是足不出户，被罗卓英和王陵基两部堵在“门口”，连高安城都没出得来。
对冈村宁茨将军来说，在他潜心研究对第五、第九战区政、战谋略时，所未及考虑到的是，中国数以百万计的老百姓，在当地政府和军队的组织下，把敌后新墙河至捞刀河之间的大公路、细马路挖成了新土，将这一地区的铁桥、木桥、石头桥也给炸、撤了个精光。
日军主攻部队的后勤补给线几乎全给卡断了。
按照冈村宁茨的计划，川军应该被策反过来帮日军打央军，至少也应使其中立或逃亡。现在，第九战区的川军王陵基的第30集团军和杨森第27集团军，士气高昂，杀敌立功的斗志反而更加旺盛。
还有，按照冈村宁茨的计划，日军在进入长沙之前，就应把第九战区主力歼灭掉，日军将高奏凯歌，迈着正步入长沙城。现在，他的第11军团面临着的情况是：他的主力部队已快到长沙城下了，但是，第九战区的主力，在对日军进行了毫不客气地、逐次打击之后，按照计划迅速闪向两侧有利地区。那幕阜山、九岭山中，“猫”着的大军，真使冈村大军望而却步，胆颤心寒。他现在才猛省过来，薛岳将军并不是抵敌不住而是败退，而是以长沙城为中心，摆开个使人毛骨悚然的“大口袋”，正张着恐怖的大口等着敌人去钻呢。
乖乖！好险！
风村宁茨立马捞刀河畔，看着那座可爱的长沙城，又望望四周那恐怖的山川河流，再看看自己那被拖垮的部队，唯恐被部下看出自己怅然若失的心情，一本正经地宣布：“本次作战目的已经达到，本军无意占领长沙城，全军撤退！”
10月初旬。
日军全线败退。
薛岳指挥各路大军猛追猛打。
10月中旬。
陈诚将军电告蒋介石：
……我79军于寿市阵地突破后，即协同增援之20军沿途夹击南犯之敌，于排树港、毛家岭、朱矣厂、浆市街、龙门厂等处叠予重创。乃至长寿街，献钟市一带，敌已饥疲，不甚一击，分途鼠窜。湘北之敌经我第3、第19、22、15、第6、第77、第95、第107、第195等师于新墙、汨罗两线逐次抵抗，消耗极重，迨进至长沙、金井、福临铺、桥头驿之线，已气挫力竭，费克再进。是时奉新西犯之敌被我74军侧击，断其归路后，其一部经甘坊拟窜铜陵，遭我第1集团军堵击；一部经九仙阳拟窜修水及西犯山口，遭我20集团军堵击，被围于阳郭城市之区域，拼力薛岳，仍无以解决其围厄。赣北、鄂南西方之敌既不克策应湘北之主作战，乃被我各个击破，于十月十日进至新墙河，恢复九月十四日前之原来之态势。
白崇禧将军向蒋介石报告：由薛岳将军独断决定并指挥的此次湘北会战，取得了战略和战斗的全胜。歼敌四万多人，其中少佐以上日军军官四十余名，缴获枪炮辎重无数。
重庆，军委会。
蒋介石得到电报，一时兴奋不已，竟将薛岳胆大包天，对抗他命令的事忘到九霄云外。当即致电嘉勉薛岳和第九战区全体参战将士：
此次湘北战役，歼敌过半，举国振奋，具见指挥有方，将士用命，无任嘉慰。
5
1939年隆冬。
北风呼号，寒凝大地，万里破碎的河山，一派痛苦不堪的凄凉景象。但是，中华民族心灵中的屈辱已达极限，中华民族心中复仇的怒火却像火山一样爆发了，其势锐不可挡。
长江两岸，大江南北，万里疆场，到处都响着蒋介石对参加冬季反攻的将士的训示的声音：
日军的进攻能力已经被我国军大大消耗，其进攻的锐气已遭我顿挫，只有招架之势，穷途末日，与此相反，我强大的国军已经完成重建和整训，战力倍增，转守为攻的时机已经到来了！我全军抗日将士，要发扬决战决胜精神，奋勇杀敌，收复失地！
第一战区司令长官蒋鼎文将军，指挥大军向太行山南麓，黄河以北的日军发动猛攻。
第九战区司令长官薛岳将军向所属部将们声称：我九战区五十万大军，要直下武汉，饮马长江，光复中原！薛岳一声令下，九战区几十万精锐之师，从江南直向江北之敌掩杀过去。
第五战区司令长官李宗仁将军，在大军反攻之前，已派遣一个加强团的兵力，东渡襄河，插入敌后，破袭汉口至宜昌和京山至钟祥间的公路、桥梁、通讯线路，开展敌后游击战，正面配合张自忠第33军集团军、李品仙第2集团军、孙震第22集团军和王瓒绪第29集团军等大军总反攻。
第三战区司令长官顾祝同将军，正指挥本战区各集团军对皖南、赣北和江浙地区日军大力反攻，突然又收到蒋介石电令：
日寇兵舰、军船随时游弋于长江中，威胁我两岸城市，并进而侵犯我湖北地区，妨碍我军对各省的收复。着该战区直属防区内，选择临长江之制高点，构成坚固的要塞式工事，截断日寇兵舰、兵船在长江中的往来。
顾祝同立即抽调上官云相集团军之王敬久第25军，和唐式遵集团军之郭勋琪第50军，强攻贵池县境内的官股煤炭山，以实现蒋介石电令上的战略目的。
长江两岸的冬季大反攻作战，于1939年12月上旬开始，至1940年2月20日前停止。中国方面投入第一线直接对日进攻作战的兵力在五十万人以上，前后历时两个多月，大小战斗一千三百四十次。攻取了若干城镇、据点、阵地。后来又被日军夺回去了一部分。
反攻作战期间，宋庆龄、宋美龄、宋霭龄三人曾前往第五战区前线慰问伤病员。宋美龄检查和布置了她所负责的军委会战地服务团在该战区的战地救护工作，并和十余个伤员握过手，掖过被子，喂过几杓子汤药什么的，以示亲切关怀。
日军大本营陆军部对冬季反攻的反映和评价：
─—这次大反攻，打得武汉第11军东奔西走；
─—中国军攻势规模之大，斗志之旺盛，行动之积极顽强均属罕见。
─—我军损失不少。
─—在中国事变八年间，彼我主力正式激战并呈现决战状态，当以此为最。
─—这一年来（1939年），未按所期望的进展，作战的主动权均未掌握，以此面临中国军队顽强勇敢的冬季攻势。
─—我方损失及消耗继续增大，而对中国军队的打击显着减弱，明显暴露其守势。
─—这一年（1939年），历经南宁苦战及冬季攻势的防御战等，这在整个中国事变中成为陆军最暗淡的时代……
6
1939年12月4日。
日军第5师团今村中将，命令该师团所属号称“钢军”的第21旅团，在旅团长中村正雄少将指挥下，攻占了广西战略要地昆仑关。于是，又把中国军队冬季反攻的怒火，烧到了华南─—昆仑关。
蒋介石决心在昆仑关打个样儿给日本人瞧瞧。亲自选调了一批精锐部队参战，其中包括全国唯一的一个机械化军（第5军）。
反攻昆仑关的总指挥为白崇禧。
参战部队序列如下：
第38集团军司令徐庭瑶所部，第5、第6、第99、第36等五个军，共约十三个师。
第16集团军总司令夏威所部，第31、第46两军，共约六个师。
蔡延锴部，四个步兵团。
邓龙光第64军二个师。
叶肇第66军二个师。
第43军一个师和教导总队。
空军飞机一百架。
总计：十五万四千六百四十二人。
参战各部队根据蒋介石、白崇禧的命令，秘密地从湖南、广东、四川等地向南宁运动。
白崇禧将反攻部队分成东、西、北三路军。
西路军由第16集团军五个师组成。攻击大高峰以西地区。
东路军由蔡延锴等部四个师组成（另有约六个师的预备部队），反攻昆仑关一带。
12月7日以后，今村中将不断得到报告，说南宁以北约四十公里的地方，将有十万中央军开，反攻昆仑关。狂妄的今村中将对此付之一笑，断言在南宁以北的山地间，绝不可能有十万大军通过。
12月中旬。就在今村中将趾高气扬之际，中国军队已按总指挥白崇禧将军的命令，不声不响地进入了攻击地区。十多万大军分别埋在南宁以北的山地里，只等一声令下，便可全线出击。
12月16日。
机械化第5军军长杜聿明将军在谭莲村召开团长以上军官会议，宣布本军作战任务和计划。该军担任主攻昆仑关的任务。其三个师的战斗部属为：郑洞国的第1师担任昆仑关正面进攻；戴安澜第200师为总预备队；邱清泉第22师迂回敌后，插入昆仑关与南宁之间，向六塘守敌进攻，切断南宁与昆仑关的交通联络，断昆仑关之敌的退路。
会议正在进行，陈诚和白崇禧两位上将一同到前线视察各部队准备情况，特地到第5军集结地，检查和巡视了这支王牌军。两人来到会场，陈诚板着面孔，威严地命令杜军长必须如期拿下昆仑关，否则，要杜军长提着脑袋去见蒋介石。
杜聿明笔挺地立在陈诚面前，神情严峻地大声回答：“是！”
军官们见之，无不肃然。
这是一次非常成功的行动，保密工作和大军的调动，如同一个月前日军顶着狂风巨浪出击一样出人意料。十多万大军就在今村认为完全不可能通过的地方，顺利通过，在今村认为不可能集结的地方集结起来。杜军长的机械化重炮兵旅，开到昆仑关附近丘陵地带的密林中，在距敌前沿阵地仅三四华里的地方，迅速构筑起阵地，一排排炮口悄悄对准了敌人的阵地。邱清泉的第22师战车部队，已从昆仑关以北的思陇越过重重大山，经太平村向昆仑关南面的五塘地区穿插。
12月17日。
今村中将仍在庆幸自己的聪明正确的判断，认为南宁北面无战事。上午八时，他放心大胆地命令及川支队向龙州和镇南关进攻，去夺取中越边境上的两个战略要地。
及川少将率领本支队乘坐数百辆大卡车，浩浩荡荡地从南宁出发。
当天晚上八时。埋伏在山地里的中国军队，在坦克的导引、掩护下，以迅雷不及掩耳之势，对昆仑关动动了全线反攻。
排炮怒吼，地动山摇，昆仑关被火光和浓烟吞没。
中国军队喊着复仇的口号，海潮般地扑向敌军阵地。
丘清泉的机械化战斗部队，突然出现在昆仑关侧后敌军眼前，一举攻占了五塘、六塘地区，切断了昆仑关守敌的退路。
杜聿明和其他各路反攻部队指挥官都在第一线指挥督战。杜军长胸前挂着望远镜，冒着敌军猛烈炮火和敌机的俯冲轰炸，从容镇定地指挥部队，一步一步地缩小包围圈，一口一口地吃掉昆仑关守敌。
反应迟钝的今村中将到12月18日才得知中国军队大举反攻昆仑关的消息。他不顾攻、防双方的优劣状况，当即决定围歼反攻的中国军队。令第21联队首先向昆仑关急进增援。
12月18日。
下午五时，第21联队从南宁出发，八时许到达九塘，立即被埋伏在公路两侧的丘清泉坦部队切断了后路。坦克炮火将六塘到七塘的桥梁全部轰塌。整个联队被优势的中国军队分割包围，陷入了完全孤立被歼的境地。
丘清泉指挥战车部队向被围之敌发动攻击，坦克车队冲出树林，在中央公路上向敌人冲撞扫射。敌溃不成军，争先恐后向两旁山地抱头鼠窜。
公路上丢下累累敌尸和各式车辆二百多台，各种轻、重武器无数。
同日，中国东、西两路部队也分别在南宁附近发动反攻。
12月20日。
今村中将又令中村支队从南宁出发，增援昆仑关。该支队刚行至五塘地区，又被丘清泉等部包围在二十五公里长的狭长山沟里，陷入绝境。
今村这才感到情况不妙，急令正在向龙州和镇南关前进的及川支队主力回援昆仑关。
12月21日，清晨。
及川支队的伊藤大队，分乘一百零五辆大卡车，火速回返南宁救援。但是，当浩浩荡荡的卡车大队开到南宁以西附近时，突遭优势中国军队的伏击，车队陷入大军重围之中。敌伊藤大队多次突围，皆告失败。
10月22日。
中国空军连日频繁出动飞机，对昆仑关守敌和六塘到九塘地区被围之敌，实施猛烈轰炸。
日军已频临弹尽粮绝状态，是日起，敌飞机对被围各处之日军空投弹药和食物。但是，天上“飞来之物”大多被中国军队给抢了过来，日军的飞机成了中国反攻部队的运输大队。
是日夜间，由于双方短兵相接，许多地方处于混战状态。中国军在九塘以北互相发生误战，双方用手榴弹对炸了一整夜。
12月23日。
上午十一时许，支队长中村少将正高举战刀嚎叫着指挥部队突围，一颗开花子弹从他左颊处贯穿，把他那满脸横肉扯去一大块，顿时血涌如注。经紧急包扎处理后，这位已不能吱声了的“钢军”将军，又挥舞着战刀，指挥残部拚死突围。
12月24日。
中村支队主力从七塘拚死朝昆仑关突进。早晨八时，中村少将在九塘以西督战，受到丘清泉部队近距离机枪扫射，当即毙命。
中村支队主力四千多人被歼灭。
中国军队打扫战场时，在旅团长中村正雄尸身上搜出一个日记本，该旅团长在战死前夕写道：
帝国皇军第5师团第21旅团，之所以在日俄战争中获得了“钢军”的称号，那是因为我的顽强战胜俄国人的顽强。但是，在昆仑关，我应该承认，我遇到了一支比俄军更强的军队……
12月28日至30日。
中国军队连续对昆仑关发动攻击，战斗异常惨烈，山山岭岭躺满了中、日两军的尸体。
昆仑关之敌弹尽粮绝，他们只得挖野菜落穗充饥。一个个蓬头垢面，在饥寒交迫中作垂死薛岳。
他们的炮弹打光了，就把枪炮砸毁或埋藏起来，烧掉军旗，削成竹枪竹刀同中国军队作最后拼杀。
12月31日。
在1939年的最后一天里，中国军队以重大代价，全歼了昆仑关守敌，夺回了昆仑关。
今村中将向统帅部报告：“在此地带上（指昆仑关），蒋军比任何方面空前英勇，值得我军表示敬意。”
1940年1月初旬。
日军第21军安藤吉将军决定对昆仑关的中国军队来一次意想不到的奇袭，以夺回昆仑关。遂由广东境内调兵西进。
1月中旬，日军大本营为支援第21军的南宁奇袭作战，下令从关东军调来两个飞行中队，配置于华南。
1月22日，近卫混成旅团和第18师团等部，分别在七塘和南宁以南集结完毕。
此时，白崇禧、陈诚、张发奎等人已拟好昆仑关防守作战方案。
但是，日军在中国军队尚未部属就绪，后续部队亦正在向昆仑关开进之时，突然发动反攻。日军机群连续出动，对昆仑关及其附近中国守军进行突击轰炸，又对向昆仑关运动的中国军队进行阻击。
由于中国军队后续部队未及时赶到，昆仑关地区守军仓促应战，左右两翼薄弱点很快暴露于敌前。日军主力在一周内，如狂风扫落叶似地连续攻陷了昆仑关西边的武鸣、思陇；北面的宾阳、邹圩、上林等地，切断了昆仑关后路，在清水河流域一带，与守军对峙，震撼了整个黔桂后方。
此时，柳州、亘山一带兵力空虚。若敌人渡江北进，不需大的兵力，就可使中国军队难于抵抗。柳州方面一片惊慌，民众多作逃难准备。凡可使用的后方部队，甚至尚在训练中的军校学生，都已准备开赴前线御敌。
2月3日。
昆仑关失守。中国守军受到沉重打击。
陈诚、白崇禧等人马上更变兵力部署，加强两翼，侧击敌后。以一部兵力占领左侧要点，企图阻敌北进，以主力由贵宾路方向迂回出击，企图切断北进之敌的后方交通线。
但是，日军此次行动，旨在奇袭反攻，誓报“钢军”被歼灭之仇。他们以突然的行动发动闪击战，达到重创昆仑关中国军队之目的后，在中国军队大举反攻之前，于2月10日，突然掉头南下。除第5师团等部仍留守南宁和附近主要据点外，主力则于钦州湾安全登船远去。
真是一次远距离漂亮的奇袭作战。
2月24日。
中国军队第二次占领五塘和昆仑关在内的战略要地。
第5军军长杜聿明中将在巍峨的昆仑关上，建立了一座“抗日阵亡将士纪念碑”，以永远悼念和呼唤，为中华民族的独立自由流尽了最后一滴血，而长眠在昆仑关上的二万七千零四十一名将士的亡灵。 （待续）