新38师从贵州兴义徒步到云南安宁，再从安宁走到缅甸的腊戍。两天后，新38师接到命令，除了留一个营的兵力守卫腊戍机场外，其余的部队官兵全速赶往曼德勒，任务是驻守曼德勒。
1942年4月11日，蒋介石正式下达命令，任命孙立人为曼德勒卫戍司令。
很快，曼德勒城市的断垣残壁上，出现了大量卫戍司令部用中、英、缅三种文字印制的布告：
“……本司令奉命卫戍是问，保此土，安斯民，职责所在，兹特与全城民众共同约定四件事：
一丶放火者杀无赦；
二丶杀人越货者杀无赦；
三丶充当敌人间谍侦探者杀无赦；
四丶造谣惑众扰乱治安者杀无赦，其余僧侣人等生命财产均在本司令保护之列……”
曼德勒这个地方当时又叫瓦城，是缅甸的古都。曼德勒地势非常险要，西临伊洛瓦底江，铁路、公路大桥横跨江上；东、北、南三面被群山环抱。曼德勒的人口差不多20万，华侨有上万人。孙立人驻守曼德勒后，立刻施行一系列管理措施：
首先是抽调新38师的部分人力，负责警戒任务；余下的人清除被日军炸毁的建筑和瓦砾，掩埋尸体、帮助灾民修房、修整道路，为伤病的民众治疗、消毒防疫，呼吁流离失所的居民回家。同时招商开市、安抚民众，派出武装巡逻和便衣侦察，缉捕缅奸日谍、安定社会。
这些部署安排好后，孙立人和副师长齐学启、参谋长何钧衡分头到各处督导检查，确保实施效果。仅仅两天时间，经过全师官兵的奋战，原本秩序混乱、道路阻塞、人口流失的曼德勒，面貌大变、焕然一新：可以说是有人有市、民情稳定；道路畅通、秩序井然。除了被敌机炸坏的建筑来不及修复外，其它都巳经恢复正常。
在曼德勒西南250公里的地方有个著名的大油田，叫仁安羌。仁安羌距离仰光450公里左右，和曼德勒之间有一条公路相通，南临因河，西临伊洛瓦底江，北靠宾河，东接勃固山脉。油田年产量超过百万吨，日军早就垂涎三尺，而且已经采取行动要夺取这个油田。
在1942年4月之前，日军在中路战线上受到中国远征军将士的拼死阻击，连连受挫。日军决定派遣一支队伍迂回到西线夹击北边仁安羌的英军。很快，英军第一师7000多人，加上超过500名各国记者和传教士共计7500多人，被日军包围在了仁安羌油田。因为日军想夺取资源，所以下达命令：不许炮弹轰炸。可怜了这7000多人被日军围困了两天两夜，弹尽粮绝，很多英国士兵严重缺水，境况十分危急。
早在英军驻守缅甸之前，就有两个师在仰光陷落的过程中葬送在日军手里，那一次超过5000英军被俘。现在被困的是英军仅剩的最后一支队伍——第一师，英军再也没有兵力可派了。
距离仁安羌最近的队伍就是孙立人的新38师，所以盟军缅甸最高统帅史迪威和亚历山大都把最后的希望寄托在孙立人身上，希望他能出兵解救被围困的英军和各国记者。
可是谈何容易？没有人知道仁安羌究竟有多少日军，就连英军的亚历山大将军也不清楚，这位敦刻尔克大撤退中的英方指挥官，现在也是束手无策。能把7000多人给围困起来，最少也得有好几倍的兵力。要是不清楚敌人的兵力，派多少援军恐怕都是送死。
在缅甸的盟军最高会议上，史迪威和亚历山大把利害关系又讲了一遍，无论如何，事关7000多条人命。这时，孙立人看了看两位盟军统帅，站起身说，“中国远征军新38师愿意前往营救被困人员！”说完直接向杜聿明请战，要亲自上前线指挥这场营救盟军的战争。两位盟军指挥官非常感动，杜聿明也同意了孙立人的决定，但考虑到全局的需要，只批准派113团一个团的兵力去仁安羌，剩下的人继续死守曼德勒。
孙立人非常清楚日军士兵个个训练有素、很有战斗力，自己带的兵无论数量还是战斗经验都比不上日军，一旦信息被对方掌握，日军一定会举重兵围剿，那可就惨了。
孙立人想：只能智取，采取奇袭战术。他分析：日军屡战屡胜，必然是一群骄兵，所谓骄兵必败。他推测日军很可能在平墙河东侧会疏于防范，而孙立人带领的士兵擅长夜战和白刃战，如果能和被包围的英军形成里应外合之势，战胜日军就有希望。
19号凌晨，113团成功偷渡平墙河东侧，上岸后，跟孙立人预料的一样，日军阵地真的没多少人把守。孙立人趁天黑，对日军进行猛烈进攻。经过一个多小时的激战，113团把日军第一道防线完全占领，之后用夺下来的阵地作掩体，防御日军的反扑。
可是日军回过神来后，马上集结兵力，发起猛烈反击。很快，阵地又被夺走了。之后，孙立人带着士兵又重新进攻，往回抢。这场战斗进行得非常惨烈，阵地是屡失屡得，几度易手。孙立人意识到，时间拖长了对国军肯定不利。日军一旦得知孙立人只有一个团的兵力，要是包围上来，后果将不堪设想。
危机情况下，孙立人下令，部队化整为零，以班组为单位设置疑兵，虚张声势，到处窜扰，分散日军注意力，让日军摸不清到底有多少援兵。与此同时，孙立人命令主攻部队，利用迫击炮和重机枪作掩护，加快对日军阵地的攻势。113团的所有官兵个个勇猛，舍命拼杀。弹药用尽，就和日军拼刺刀。经过一整天的惨烈激战，孙立人的113团终于在下午2点把日军第三十三师团的两个联队彻底击溃，占领了仁安羌油田，解救了被困的7000英军和各国记者、传教士共计7500多人。当时，英缅官兵见到中国远征军将士们，感动得热泪盈眶，跪在地上高呼：中国军队万岁，中国万岁！
